股权转让涉税

melissa2000

我公司增发850万股，每股1元，收购公司总经理控制的另一家公司的100%股权，被收购公司注册资本600万。被收购公司的股权结构是：自然人股东张三，持股480万（80%），自然人股东李四，持股120万（20%）。收购后张三和李四成为我公司股东，张三持有我公司480*850/600=680万股，李四持有我公司120*850/600=170万股，另被收购企业成为了我公司全资子公司。
问题1：该项业务要缴企业所得税吗？
问题2：该项业务要缴的个人所得税是否是（850-600）*20%，由被收购企业的自然人股东张三、李四承担，交由我公司代扣代缴？
问题3：两家公司的会计凭证分别是怎么做的？
有劳各位大神赐教，谢谢谢谢！

jht760731

我的理解：假设你公司是A，被收购公司是B
问题1：该项业务要缴企业所得税吗？
如果产生收购损益，肯定要交所得税。需判断该项业务是同一控制还是非同一控制？如果是同一控制，那么A公司长期股权投资的入账价值应该是B公司的净资产的账面价值，差额计入资本公积；如果是非同一控制，那么A公司长期股权投资的入账价值应该是B公司的净资产的公允价值，差额计入投资收益。
A公司账务处理如下：
借：长期股权投资
贷：实收资本-张三 680

问题2：该项业务要缴的个人所得税是否是（850-600）*20%，由被收购企业的自然人股东张三、李四承担，交由我公司代扣代缴？
肯定要交个人所得税，要A公司代扣代缴。但计税依据是否是（850-600）*20%，我觉得有850万的选取问题，应该是850万股份对应的公允价值吧。
                  -李四 170
      资本公积（或投资收益）

jht760731

A公司账务处理如下：
借：长期股权投资
贷：实收资本-张三 680
                  -李四 170
      资本公积（或投资收益）

melissa2000

jht760731 发表于 2017-7-11 17:39
我的理解：假设你公司是A，被收购公司是B
问题1：该项业务要缴企业所得税吗？
如果产生收购损益，肯定要 ...

谢谢，谢谢！
属非同一控制下合并，A公司用850元（对应A公司850万股）向B公司的自然人股东收购B公司，按B公司的注册资本评估作价，B公司注册资本600万，作价850万。故对于A公司而言，长期股权投资成本与B公司净资产公允价值间不存在差额（如果有差额，A公司应该是计入营业外收入吧？从而缴纳企业所得税）。
另外：有没有什么方法可以避免B公司的自然人股东缴纳个人所得税？比如，用600万收购B公司，那剩余的250万又如何支付给B公司的股东呢？（A公司账户没法直接支付给B公司的自然人股东）

melissa2000

首次发贴，各位大神多多赐教，谢谢谢谢！

jht760731

melissa2000 发表于 2017-8-23 18:26
谢谢，谢谢！
属非同一控制下合并，A公司用850元（对应A公司850万股）向B公司的自然人股东收购B公司，按 ...

1、你公司的长期股权投资如何确定？
你公司收购B公司支付的对价为850万股，其入账价值至少要不低于净资产（所有者权益）对应的份额吧：长期股权投资=净资产/总股份（A公司）X850万股，长投与增发股份850万的差额，相当于资本溢价，计入资本公积吧。
2、B公司两名股东的个税问题如何确定？
要考虑是他们的转让收益，他们股份的原始价值就是其初始投入资本600万，那么他们获得A公司850万股份究竟价值多少？我认为就是上面所计算的长期股权投资的确认价值。
3、要不要缴纳个人所得税？
具体要咨询税务部门。对于增发股权收购股权，收益并未现金实现，个税是否暂缓征收（待以后转让再征收），需要咨询当地政策。

jht760731

melissa2000 发表于 2017-8-23 18:26
谢谢，谢谢！
属非同一控制下合并，A公司用850元（对应A公司850万股）向B公司的自然人股东收购B公司，按 ...

1、你公司的长期股权投资如何确定？
你公司收购B公司支付的对价为850万股，其入账价值至少要不低于净资产（所有者权益）对应的份额吧：长期股权投资=净资产/总股份（A公司）X850万股，长投与增发股份850万的差额，相当于资本溢价，计入资本公积吧。
2、B公司两名股东的个税问题如何确定？
要考虑是他们的转让收益，他们股份的原始价值就是其初始投入资本600万，那么他们获得A公司850万股份究竟价值多少？我认为就是上面所计算的长期股权投资的确认价值。
3、要不要缴纳个人所得税？
具体要咨询税务部门。对于增发股权收购股权，收益并未现金实现，个税是否暂缓征收（待以后转让再征收），需要咨询当地政策。