审计师考试审计专业相关知识《法律》第六章知识点汇总

瑾萱

知识点十一、国有独资公司的特别规定

　　1.国有独资公司不设股东会，由 国有资产监督管理机构行使股东会职权。

　　国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　2.国有独资公司设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事任期不得超过3年。

　　3.经营管理机关的特别规定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意， 董事会成员可以兼任经理。

　　4.特别规定。国有独资公司的上述人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　5.国有独资公司监事会的特别规定。国有独资公司监事会成员 不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3.

瑾萱

知识点十二、股份公司的组织机构

　　（一）股东大会

　　1.会议类型

　　（1）年会：每年一次

　　（2）临时股东大会

　　有下列情形之一的，应当在 两个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　④董事会认为必要时；

　　⑤监事会提议召开时；

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　2.会议通知时间

　　（1）年会：20日前

　　（2）临时股东大会： 15日前

　　（3）发行无记名股票的公司：30日前公告

　　（4）临时提案权

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　（5）股东大会 不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　4.决议

　　（1）一般决议：必须经 出席会议（不是全体）的股东所持表决权过半数通过。

　　（2）特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　①修改公司章程；

　　②增加或减少注册资本；

　　③公司合并、分立、解散；

　　④变更公司形式

　　▲补充：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）公司持有的本公司股份没有表决权，也不能参与利润分配。

　　（二）董事会

　　1.人数：股份有限公司的董事会由 5-19人组成。

　　2.召开形式：

　　（1）董事会每年度至少召开 两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　（2）代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　[链接]同有限责任公司股东会临时会议提起。

　　3.出席：董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。

　　4.表决：

　　（1）董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（ >1/2）通过；

　　（2）董事因故不能出席会议的，可以 “书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席

　　5. 会议记录

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾 “表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。

　　（三）监事会

　　董事、高管不得兼任监事。

　　（四）上市公司组织机构的特别规定

　　1.增加股东大会特别决议事项。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　2.上市公司设立独立董事和董事会秘书。

　　3.增设关联关系的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议

瑾萱

知识点十三、股份转让 　　1.发起人股份的转让
　　（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让；
　　（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
　　2.董事、监事、高级管理人员股份的转让
　　（1）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
　　（2）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让；
　　（3）离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份；但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　3.公司股票的回购
　　公司不得收购本公司股份，但有除外：

事 由	程序要求
减少公司注册资本	1.应经股东大会特别决议通过； 2.应自收购之日起10日内注销
与持有本公司股份的其他公司合并	1.应经股东大会特别决议通过； 2.应当在6个月内转让或者注销
将股份奖励给本公司职工	1.应经股东大会决议通过； 2.不得超过本公司已发行股份总额的5%； 3.用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 4.所收购的股份应当在1年内转让给职工
股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份	应当在6个月内转让或者注销

瑾萱

知识点十四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　一、董事、监事、高级管理人员的任职资格（5-3-3）

　　1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。

　　2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序（经济犯罪），被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

　　3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。

　　4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。

　　5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　二、董事、监事、高级管理人员的义务

　　3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　注意：董事、高管有责任时，有限公司的股东、股份公司连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向法院提起诉讼。

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知识点十五、公司合并、分立、减资、增资、解散和清算

　　一、公司的合并与分立

　　1.公司的合并形式：一是吸收合并（A+B=A）；二是新设合并（A+B=C）

　　2.程序：公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、减资和增资

　　减资程序要求同合并分立

　　三、公司的解散和清算

　　1.公司解散的法定原因：

　　①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　②股东会或者股东大会决议解散；

　　③因公司合并或者分立需要解散；

　　④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　⑤人民法院根据公司股东的请求裁决解散公司。

　　公司因上述第①项、第②项、第④项、第⑤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起l5 日内成立清算组，开始清算。

　　2.清算组

　　（1）人员：有限公司的清算组由股东组成；股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　（2）清算组在清算期间依法行使职权、履行职责，清理公司的债权债务。不得开展与清算无关的经营活动。

　　（3）清算组应当自成立之日起l0日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　（4）公司财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限公司按照股东的出资比例分配，股份公司按照股东持有的股份比例分配。

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