经济法 公司清算

蛙牛

公积金

　　1.盈余公积金

　　(1)法定公积金

　　法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。

　　(2)任意公积金

　　任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。

　　2.资本公积金

　　(1)资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

　　(2)资本公积金不得用于弥补亏损。

　　公司清算

　　1.是否需要清算?

　　(1)解散但不需要清算

　　因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。

　　(2)解散并清算

　　公司的债权债务无人承继的，该公司解散时应当进行清算，清算后应当申请工商注销登记。

　　2.清算组的组成

　　(1)自行清算

　　公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　【解释1】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。(2017年新增)

　　【解释2】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。(2017年新增)

　　(2)指定清算

　　有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：

　　①公司解散逾期不成立清算组进行清算的;

　　②虽然成立清算组但故意拖延清算的;

　　③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　【解释】如果“债权人”未提起清算申请，公司“股东”申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

　　(3)人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

　　①公司股东、董事、监事、高级管理人员;

　　②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

　　③依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。