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我领大家一次过中级”第二章四、五节（真人CS继续努力）
在有限责任公司经营的过程中，有些股东玩腻了，不想玩了，这就牵扯到一个股权转让的问题。股东如果想向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意（不包括半数），而且必须将股权转让事项书面通知其他股东征求其同意（接到书面通知之日起满30日未答复的、不购买所转让股权的，视为同意转让），在同等的条件下，其他股东有优先购买权。
在中国有两大类公司：有限责任公司和股份有限公司，现在我们已经对有限责任公司有所了解了，下面让我们一起来了解一下股份有限公司。
股份有限公司的设立有两种方式：发起设立和募集设立。所谓的发起设立就是发起人认购公司成立时的全部股份。比如，刘备、曹操、孙权作为发起人，要成立三国公司，那么刘备、曹操、孙权就将公司成立时发行的全部股份（1000万元）认购下来（该例子在下面的讲述中还将用到，用“承前例”表示）。所谓的募集设立就是发起人认购公司成立时一部分的股份（但不得低于股份总数的35%），其余股份向社会公众（特定对象）募集。承前例，刘备、曹操、孙权认购了400万元的股份，其余600万元的股份向社会公众募集。另外，公司成立还需具备如下几个条件：1.发起人为2至200人；2.注册资本的最低限额为500万元；3.发起方式设立的，首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分在公司成立之日起2年内缴足（投资公司在5年内缴足），承前例，刘备在首次出资时缴纳了250万元，刘备、曹操、孙权应在三国公司成立之日起2年内缴清其余750万元出资；4.募集方式设立的，发起人认购的部分应一次缴清，承前例，刘备、曹操、孙权应一次缴清认购的400万元出资；5.全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%，承前例，刘备、曹操、孙权的货币出资金额不得低于300万元。
在股款缴足之日起30日内应召开创立大会，在创立大会召开15日前应将会议日期通知各认股人（予以公告）。在创立大会结束后30日内，由公司董事会向公司登记机关申请设立登记。
股份有限公司同样需要开会，那么股份有限公司的开会规矩又是什么呢？
这些会包括：股东大会、董事会、监事会。下面分别说明：
1.股东大会。股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权非常相似，简直就是“双胞胎”，可以说，只要大家搞掂了有限责任公司股东会的职权，也就搞掂了股份有限公司股东大会的职权。需要注意的是，股份有限公司股东大会还有两项很重要的职权：决议聘用、解聘会计师事务所；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上股东的提案。股东大会应每年召开1次年会。董事人数不足法定人数（5人）、董事人数不足公司章程规定人数的三分之二、公司未弥补的亏损为实收股本的三分之一或以上，当出现上述情形时，应在2个月内召开股东大会临时会议；如果单独（合计）持有公司10%以上股份的股东请求、董事会认为必要、监事会提议召开，也应在2个月内召开股东大会临时会议。
年会在会议召开20日前通知各股东。临时股东大会在会议召开15日前通知各股东。发行无记名股票的，于会议召开30日前公告会议的相关内容。单独（合计）持有公司3%以上股份的股东有临时提案的，在股东大会召开10日前提出并提交董事会，董事会在收到提案后2日内通知其他股东，并提交股东大会审议。
股东大会的一般决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过（不包括半数），特别决议（修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、1年内购买或出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的30%——上市公司）须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（包括三分之二）。注意：计算的分母是“出席会议股东所持的表决权”，而不是“全体股东所持的表决权”。
2.董事会。人数：5至19人。职权：与有限责任公司董事会的职权基本一致。主持人：与有限责任公司的相关规定基本一致。举行：过半数的董事出席（不包括半数）。
董事会的决议，须经全体董事的过半数通过（注意是“全体董事”且不包括半数）。另外，需要注意董事赔偿的问题。比如，三国公司召开董事会对投资西游公司进行决议。刘备、曹操、孙权、诸葛亮、司马懿、关羽、张飞七位董事会成员中，司马懿因在踢足球的时候把脚给扭伤了，未能出席会议。其余六位董事会成员出席了会议。在会上，刘备、诸葛亮、关羽、张飞对决议表示赞成，曹操、孙权表示反对。决议通过。会后，刘备、孙权、关羽的意见写进了会议记录，而曹操、诸葛亮、张飞的意见未写进会议记录。后来，投资西游公司失败，致使三国公司遭受巨大经济损失。这时，刘备、关羽非常痛快的表示承担赔偿责任，而曹操、孙权、诸葛亮、司马懿、张飞都不想承担责任，此事最终闹到了法院。法院认为：诸葛亮、张飞应承担赔偿责任（非相反意见即便是未写进会议记录，也应承担赔偿责任），曹操也应承担赔偿责任（相反意见未写进会议记录的，也应承担赔偿责任），孙权不必承担赔偿责任（持相反意见且写进了会议记录），司马懿也不必承担赔偿责任（未参与决议）。
3.监事会。职权：与有限责任公司监事会的职权基本一致。频率：每6个月召开1次或1次以上。
本章第六节和第八节将在第六章进行重点讲述，在本章有个简单了解即可。本章第七节、第九节至第十二节属于非重点内容，需要花力气，但不必花太大的力气。
今日题目：
1、甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元，2005年度税后利润为3000万元，根据《公司法》的规定，该公司当年应当提取的法定公积金数额为（ ）万元。
A.150 B.200 C.300 D.500
2、某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人，该董事会某次会议发生的下列行为符合《公司法》规定的有（ ）。
A.因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议
B.通过了增加公司注册资本的决议
C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议
D. 对会议所议事项作成会议记录，由出席会议的全体董事和监事在会议记录上签名。
答案解析：
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1、
【正确答案】C
【知 识 点】公司财务 会计
【答案解析】法定公积金按税后利润的10％提取，累计余额达到注册资本50％以上的，可不再提取。
2、 【正确答案】A, C
【知 识 点】股份有限公司董事会的性质和组成
【答案解析】根据《公司法》的规定，（1）董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长召集主持。因此，选项A是正确的。（2）通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权，因此，选项B是错误的。（3）聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权。（4）董事会应当对会议所议事项作成会议记录，由出席会议的全体董事和记录员在会议记录上签名。因此，选项D是错误的。[hide]
[ 本帖最后由 hxh770520 于 2009-1-8 15:34 编辑 ] |
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发表于 2009-1-8 15:31:54
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