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本章考情分析
?最近3年本章的平均分值为11分，2005年的分值为9分。??
2003年 2004年 2005年
单项选择题 2题2分 3题3分 3题3分
多项选择题 3题6分 2题4分 2题4分
判断题 1题1分 2题2分
简答题 1题5分
综合题 ? 2分
合计 6题11分 6题12分 7题9分
??在2001年、2003年的综合题中，均有部分考点来自本章；2004年的简答题来自本章。
??2005年辅导教材的主要变化
??1.删掉了"涉外票据的法律适用"、"违反票据法的法律责任"等内容。
??2.对"持续信息公开"（P172-175）进行了重大调整，新增了"季度报告、半年度报告和年度报告"应披露的具体内容。
??3.删掉了原第四节"外汇管理"的全部内容。
??第一节?票据法律制度
??一、汇票
??汇票包括商业汇票和银行汇票。
??举例：北京市A企业到上海采购商品。A到开户银行开具100万的银行汇票，与上海B企业签订80万的买卖合同。实际结算金额≤银行汇票。A在银行账户中的资金≥100万，才可以开具金额为100的银行汇票。
??A与B企业签订100万的买卖合同，B向A发货，要求其付款。A向B签发了出票后三个月付款的商业汇票，出票日期4月1日，B只有等到7月1日到期后，才可以到银行提示付款。B为了维护自己的利益，可以要求把汇票承兑。假设银行甲为承兑人，汇票一经承兑，承兑人即成为汇票的主债务人，承兑人于汇票到期日必须向持票人无条件地"当日足额"付款。
??举例：A与B签订100万元的买卖合同。B向A发货，A向B出票，B将汇票的权利转让给C则为背书，C背书转让给D。
??银行甲为承兑人，在汇票上签上承兑章以后，成为付款人。D作为最终持票人，享有票据权利，包括付款请求权和追索权。持票人可以提示承兑（汇票到期之前找银行盖承兑章），提示付款（汇票到期后向银行拿取款项）。
??（一）出票
??1.汇票的绝对应记载事项（P153)
??（1）票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，否则票据无效（判断题）。
??（2）出票日期和出票人签章属于绝对应记载事项。
??2.汇票的相对应记载事项（P154）
??相对应记载事项未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力。
??（1）付款日期：未记载付款日期的，视为见票即付。
??（2）付款地：未记载付款地的，以付款人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地。
??（3）出票地：未记载出票地的，以出票人的营业场所、住所或者经常居住地为出票地。
??3.非法定记载事项
??非法定事项不具有汇票上的效力，只在当事人之间具有民法上的效力。
??（1）签发票据的原因或者用途；
??（2）该票据交易项下的交易合同号码；
??（3）该票据项下的有关单证的名称及号码；
??（4）开户银行名称及账号。 ???
记载事项 内容 汇票 本票 支票
绝对事项 表明“××”字样 √ √ √
无条件支付委托 √ √ √
确定的金额 √ √ √
付款人名称 √ × √
收款人名称 √ √ ×
出票日期 √ √ √
出票人签章 √ √ √
相对事项 付款日期 √ × ×
付款地 √ √ √
出票地 √ √ √
??【例题1】根据《票据法》的规定，下列有关汇票的表述中，正确的是（?）。（2004年）
??A.汇票未记载收款人名称的，可由出票人授权补记
??B.汇票未记载付款日期的，为出票后10日内付款
??C.汇票未记载出票日期的，汇票无效
??D.汇票未记载付款地的，以出票人的营业场所、住所或经常居住地为付款地
??【答疑编号0610001：针对该题提问】
??【答案】C
??【例题2】根据《票据法》的规定，汇票上可以记载非法定事项。下列各项中，属于非法定记载事项的是（?）。（2005年）
??A.出票人签章
??B.出票地
??C.付款地
??D.签发票据的用途
??【答疑编号0610002：针对该题提问】
??【答案】D
??【例题3】根据《票据法》的规定，下列各项中，可以导致汇票无效的情形有（?）。（2005年）
??A.汇票上未记载付款日期
??B.汇票上未记载出票日期
??C.汇票上未记载收款人名称
??D.汇票金额的中文大写和数码记载不一致
??【答疑编号0610003：针对该题提问】
??【答案】BCD
??（二）背书
??1.背书的绝对应记载事项：背书人的签章、被背书人的名称。
??2.附条件的背书：所附条件无效，背书有效。
??3.部分背书、多头背书：背书无效。
??将汇票金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效。
??举例：A向B出票100万，B背书转让C，在背书时背书人B的签章属于绝对事项，C作为被背书人的名称也是绝对事项。相对事项为背书日期。背书转让不能附带条件，如果附带条件，所附条件无效，背书有效；部分背书、多头背书，背书无效。
??【例题1】背书不得附条件，否则背书无效。（?）
??【答疑编号0610004：针对该题提问】
??【答案】×
??【例题2】背书人甲将一张100万元的汇票分别背书转让给乙和丙各50万元，下列有关该背书效力的表述中，正确的是（?）。
??A.背书无效
??B.背书有效
??C.背书转让给乙50万元有效，转让给丙50万元无效
??D.背书转让给乙50万元无效，转让给丙50万元有效
??【答疑编号0610005：针对该题提问】
??【答案】A
??【例题3】根据票据法律制度的规定，下列各背书情形中，属于背书无效的有（?）。（2003年）
??A.将汇票金额全部转让给甲某
??B.将汇票金额的一半转让给甲某
??C.将汇票金额分别转让给甲某和乙某
??D.将汇票金额转让给甲某，但要求甲某不得对背书人行使追索权
??【答疑编号0610006：针对该题提问】
??【答案】BC
??4.禁止背书（重点）
??（1）"出票人"在汇票（正面）上记载"不得转让"字样，其后手再背书转让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担"票据责任"。
??举例：A与B签订100万元的买卖合同，A向B出票，B背书转让给C，C背书转让给D，D为最终的持票人。D被拒绝付款时可以行使追索权，汇票金额100万，利息，相关的费用。假设利息和相关的费用共计2万。假设D向C追索102万…B向A追索106万，为了防止日后麻烦，A在汇票的正面注明"不得转让"。则其B再背书转让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担"票据责任"。
??如果A向B出票未注明，B背书转让给C，但C被拒绝付款时，C可以向B也可以直接向A追索。如果注明"不得转让"则不承担任何责任。
??（2）背书人在汇票（背面）上记载"不得转让"字样，其后手再背书转让的，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人，不负担保责任。
??举例：A向B出票，B背书转让给C，C背书转让给D。背书的法律效力，背书人要保证其后面所有的后手都可以承兑，能够获得付款。如果D被拒绝付款，可以向A、B、C行使追索权。
??A向B出票， B背书转让给C，在背书上注明"不得转让"，则汇票有效，背书有效，如果C被决绝付款可以向B行使追索权。若C转让给D，则汇票有效，背书有效，如果D被拒绝付款，只可以向C、A行使追索权。
??出票人的禁止背书，如果后手再转让，出票人对持票人不承担任何票据责任。
??背书人的禁止背书，如果后手再转让，原背书人对直接的后手要承担保证责任。但对直接后手以后的后手不再承担保证责任。
??【例题1】如果出票人在汇票上记载"不得转让"等字样，持票人就不能转让该汇票，否则该转让只具有普通债权让与的效力，不发生票据法的上效力。（?）（2003年）
??【答疑编号0610007：针对该题提问】
??【答案】√
??【例题2】如果持票人转让出票人记载了"不得转让"字样的汇票，则该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力。（?）（2005年）
??【答疑编号0610008：针对该题提问】
??【答案】√
??【例题3】如果持票人将出票人禁止背书的汇票转让，在汇票不获承兑时，下列有关出票人票据责任的表述中，正确的是（?）。
??A.出票人不负任何票据责任
??B.出票人仍须对善意持票人负偿还票款的责任
??C.出票人与背书人对善意持票人负偿还票款的连带责任
??D.出票人与背书人、持票人共同负责
??【答疑编号0610009：针对该题提问】
??【答案】A
??【例题4】根据《中华人民共和国票据法》的规定，对背书人记载"不得转让"字样的汇票，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是（?）。 （2001年）
??A.该汇票无效
??B.该背书转让无效
??C.背书人对后手的被背书人不承担保证责任
??D.背书人对后手的被背书人承担保证责任
??【答疑编号0610010：针对该题提问】
??【答案】C
??【例题5】根据《票据法》的规定，下列有关票据背书的表述中，正确的有（?）。（2004年）
??A.背书人在背书时记载"不得转让"字样的，被背书人再行背书无效
??B.背书附条件的，背书无效
??C.部分转让票据权利的背书无效
??D.分别转让票据权利的背书无效
??【答疑编号0610011：针对该题提问】
??【答案】CD
??（三）承兑
??1.提示承兑期限??
票据种类 提示承兑期限 提示付款期限
汇票 见票即付 无需提示承兑 出票日起1个月
定日付款 到期日前提示承兑 到期日起10日
出票后定期付款
见票后定期付款 出票日起1个月
银行本票 见票即付，无需提示承兑 自出票日起不得超过2个月
支票 见票即付，无需提示承兑 自出票日起10日
??【例题】根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列各项中，属于无需提示承兑的汇票是（?）。 （2001年）
??A.见票后定期付款的汇票
??B.见票即付的汇票
??C.定日付款的汇票
??D.出票后定期付款的汇票
??【答疑编号0620001：针对该题提问】
??【答案】B
??2.记载事项
??（1）绝对应记载事项：承兑文句、承兑人签章
??（2）相对应记载事项：承兑日期
??【解释】承兑日期属于相对应记载事项，但见票后定期付款的汇票，必须记载承兑日期。
??3.付款人承兑汇票，不得附条件；承兑附条件的，视为拒绝承兑。
??（1）背书：不能附条件；如果附条件则条件无效，背书本身有效。
??（2）支票：不能另行记载付款日期；如果记载，则记载付款日期无效，支票本身有效。
??（3）承兑：不能附条件；如果附条件则承兑无效。
??4.承兑的法律效力
??（1）汇票一经承兑，承兑人即成为汇票的主债务人，承兑人于汇票到期日必须向持票人无条件地"当日足额"付款，否则应承担延迟付款的法律责任。
??（2）承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额。
??举例：A向B出票，出票日期是4月1日，汇票金额为100万，签发的是出票后三个月付款的银行承兑汇票。承兑人为甲银行，B背书转让给C，C则背书转让给D，D为最终的持票人。在汇票到期之前提示承兑，到银行盖承兑章。
??（3）承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限内提示付款而解除，承兑人仍要对持票人承担票据责任。
??举例：A向B出票，出票日期是4月1日，汇票金额为100万，签发的是见票后3个月付款的银行承兑汇票。承兑人为甲银行，B背书转让给C，C则背书转让给D，D为最终的持票人。假设承兑日期为4月10日，到期日为7月10日，那么D应该是在7月20日之前提示付款。如果D提示付款的时间是7月28日，则丧失了对前手（B、C）的追索权。但是承兑人的票据责任不能解除。
??【例题1】汇票的持票人未在法定期限内提示付款的，则承兑人的票据责任解除。（?）
??【答疑编号0620002：针对该题提问】
??【答案】×
??【例题2】根据《票据法》的规定，汇票的持票人没有在规定期限内提示付款的，其法律后果是（?）。
??A.持票人丧失全部票据权利
??B.持票人在作出说明后，承兑人仍然应当票据责任
??C.持票人在作出说明后，背书人仍然应当票据责任
??D.持票人在作出说明后，可以行使全部票据权利
??【答疑编号0620003：针对该题提问】
??【答案】B
??（四）保证
??汇票保证人的票据责任不随被保证人的债务因实质原因无效而无效，只有当被保证人的债务因欠缺票据形式要件而无效时，保证人的票据责任才能解除。
??举例：A向B出票，乙为保证人，要有绝对事项以及在保证人的签章。B背书转让给C，C背书转让给D。甲银行为承兑人。D作为持票人如果被拒绝付款可以行使追索权。C向D追索102万，C向B追索104万，B向A追索106万，则乙与A承担相同的被追索的责任。
??举例：A向B出票，乙为保证人。
??如果A不具有独立的民事行为能力。汇票形式不存在问题。则A的票据责任可以免除，但是保证人乙的责任无法解除。
??如果A向B出票，出票人的签章不符合规定，或者出票日期使用了小写。票据因为形式原因导致无效，因此保证人的保证责任可以免除。
??（五）付款
??1.法定提示付款期限
??（1）见票即付：自出票之日起1个月内。
??（2）定日付款、出票后定期付款和见票后定期付款：自到期日起10日内。
??2.如果持票人未在法定期限内提示付款的，则丧失对前手的追索权；但承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限内提示付款而解除。
??3.付款人在付款时，必须承担审查义务，审查的内容包括：
??（1）审查提示付款人的合法身份证明或者有效证件；
??（2）审查汇票上的诸项背书是否连续。
??（六）追索权
??行使追索权的条件
??追索程序
??发出追索通知的时间
??追索对象
??追索金额
??1.行使追索权的原因
??在汇票到期日前，有下列情况之一的，持票人可以行使追索权：
??（1）汇票被拒绝承兑；
??（2）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；
??（3）承兑人或者付款人被依法宣告破产；
??（4）承兑人或者付款人因违法被责令终止业务活动的。
??【例题1】根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于汇票到期日前持票人可以行使票据追索权的情形有（?）。（2003年）
??A.汇票被拒绝承兑
??B.付款人因违法被责令停业
??C.付款人逃匿
??D.付款人破产
??【答疑编号0620004：针对该题提问】
??【答案】ABCD
??【例题2】根据《票据法》的规定，在下列情况中，汇票持票人可以行使追索权的是（?）。
??A.前手破产
??B.承兑人破产
??C.前手以外的背书人破产
??D.保证人破产
??【答疑编号0620005：针对该题提问】
??【答案】B
??2.行使追索权的程序
??（1）取得拒绝证明
??（2）发出追索通知
??3.追索通知
??（1）持票人应当自收到有关证明之日起3日内，将被拒绝事由书面通知其前手。
??（2）持票人未按照规定期限发出追索通知的，持票人"仍可以"行使追索权（特别注意）。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由其承担该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。
??举例：A向B签发见票三个月付款的银行承兑汇票，出票日期4月1日，金额100万元，甲银行为承兑人。见票，到期日应以承兑日为确定基准，如果承兑日为4月10日，则到期日为7月10日。假设B背书转让给C，C背书转让给D（最终持票人）。D提示付款时间应在7月20日之前提示付款。如果超过法定的10天，则丧失对前手的追索权。
??D7月12日提示银行付款，但是被拒绝付款，则可以行使追索权，首先取得拒绝证明，在三天之内发出追索通知，如果超过法定3日，则并不丧失对前手的追索权。
??4.追索对象
??（1）出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担"连带责任"：
??持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权；持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经开始进行追索的，对其他汇票债务人仍然可以行使追索权。
??（2）背书人
??①持票人的提示付款期限：如果持票人未在法定期限内提示付款的，则丧失对前手（背书人）的追索权。
??②背书人的禁止背书：背书人在汇票上记载"不得转让"字样，其后手再背书转让的，如汇票被拒绝承兑或者被拒绝付款，则持票人对该背书人无追索权。
??举例：A出票给B，B向C背书并注"不得转让"字样。如果C被拒绝付款则可以向B行使追索权。若C背书转让给D，则D不能向B行使追索权，可以向A、C行使追索权。
??③回头背书：
??最终持票人为出票人的，对其前手无追索权；
??最终持票人为背书人的，对其后手无追索权。
??举例：A出票给B，乙为保证人，甲为承兑银行。B背书转让给C，C有背书转让给D，D背书转让给E，E背书转让给F，F有背书（回头）转让给C，则C可以对A、B、甲、乙行使追索权。
??若C转让给A（最初的出票人），则无追索权。
??【例题1】甲签发一张汇票给乙，汇票上记载有收款人乙、保证人丙等事项。乙依法承兑后将该汇票背书转让给丁，丁又将汇票背书转让给戊。戊在法定期限内向付款人请求付款，不获付款。根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列各项中，应当承担该汇票债务责任的有（?）。（2001年）
??A.甲
??B.乙
??C.丙
??D.丁
??【答疑编号0620006：针对该题提问】
??【答案】ABCD
??【解析】追索对象包括出票人（甲）、保证人（丙）、背书人（乙、丁）。
??【例题2】根据《票据法》的规定，下列关于汇票持票人行使票据追索权的表述中，不正确的是（?）。（2005年）
??A.汇票到期被拒绝付款的，可以向出票人追索
??B.汇票未到期付款人死亡的，可以向付款人的继承人追索
??C.汇票未到期承兑人破产的，可以向出票人追索
??D.汇票到期承兑人逃匿的，可以向承兑人的前手追索
??【答疑编号0620007：针对该题提问】
??【答案】B
??5.追索金额
??汇票金额
??利息
??费用
??【例题】根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列选项中，属于汇票持票人行使追索权时可以请求被追索人清偿的款项有（?）。
??A.汇票金额自到期日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的相关利率计算的利息
??B.发出通知书的费用
??C.因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失
??D.因汇票金额被拒绝支付导致追索人对他人违约而支付的违约金
??【答疑编号0620008：针对该题提问】
??【答案】AB
??二、本票
??1.银行本票是指由出票人签发的、承诺自己在见票时，无条件支付确定的金额给持票人的票据。
??举例：A向B出票（汇票、支票），A为出票人，B为收票人，甲为付款人。
??甲向A签发本票（由出票人本人付款的票据），基本当事人为两人。
??2.本票限于见票即付。
??3.记载事项
??（1）绝对应记载事项（6条）
??【解释】和汇票相比，没有"付款人名称"。
??（2）相对应记载事项（2条）
??【解释】和汇票相比，没有"付款日期"。
??【例题】根据《票据法》的规定，下列关于本票的表述中，不正确的是（?）。（2004年）
??A.到期日是本票的绝对应记载事项
??B.本票的基本当事人只有出票人和收款人
??C.本票无须承兑
??D.本票是由出票人本人对持票人付款的票据
??【答疑编号0630001：针对该题提问】
??【答案】A
??4.本票自出票之日起，付款期限最长不得超过2个月。持票人未按照规定提示见票的，丧失对"出票人以外的"前手的追索权。
??举例：甲银行向A签发100万元的本票，出票日期4月1日，A背书转让给B，B转让给C。
??本票限于见票即付，无到期日问题；不需要提示承兑；在6月1日之前随时可以提示付款。未按照规定提示见票的，丧失对"出票人以外的"前手的追索权。
??【例题】本票的持票人未按照规定期限提示本票的，丧失对出票人的追索权。（?）
??【答疑编号0630002：针对该题提问】
??【答案】×
??三、支票
??1.记载事项
??（1）绝对应记载事项（6条）【解释】和汇票相比，没有"收款人名称"。
??（2）相对应记载事项（2条）【解释】和汇票相比，没有"付款日期"。
??【例题1】根据票据法律制度的规定， 下列各项中，不属于支票绝对应记载事项的是（?）。（2003年）
??A.无条件支付的委托
??B.付款人名称
??C.出票地
??D.出票日期
??【答疑编号0630003：针对该题提问】
??【答案】C
??【例题2】根据《票据法》的规定，下列属于支票绝对应记载事项的有（?）。（2004年）
??A.付款人名称
??B.确定的金额
??C.付款地
??D.付款日期
??【答疑编号0630004：针对该题提问】
??【答案】AB
??2.支票的金额、收款人名称，可以由出票人授权补记。未补记前，不得背书转让和提示付款。
??【例题】根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列各项中，属于支票上可以由出票人授权补记的事项有（?）。 （2001年）
??A.金额
??B.收款人名称
??C.付款人名称
??D.出票日期
??【答疑编号0630005：针对该题提问】
??【答案】AB
??3.支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的，该记载无效。
??【例题1】支票另行记载付款日期的，该支票无效。（?）
??【答疑编号0630006：针对该题提问】
??【答案】×
??【例题2】支票的出票人于2005年9月9日出票时，在票面上记载"到期日为2005年9月18日"，该记载有效。（?）
??【答疑编号0630007：针对该题提问】
??【答案】×
??4.支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款，超过提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍应当对持票人承担票据责任。
??举例：A向B出票，出票日期为4月1日，支票金额100万，甲银行为付款人。A向B出票时，未记载收款人名称，让B 补记，则支票的金额、收款人名称，可以由出票人授权补记。未补记前，不得背书转让和提示付款。如果C为最终的持票人应当在4月10日记之前提示付款
??①如果C在法定时间内4月3日，向A提示付款，A在银行账户中的存款足以支付，但是甲银行以A支票标明付款时间为理由拒绝付款，则甲银行主张不成立。
??②如果C超过法定的时间提示付款，则甲银行可以拒绝付款。同时也丧失前手B的追索权。
??5.签发空头支票或者印章与预留印签不符的支票的法律责任：
??（1）按票面金额处以5% 但不低于1000元的罚款；
??（2）处以2%的赔偿金，赔偿收款人。
??第二节?证券法律制度
??股份转让的法律限制（重点）
??公司债券的暂停上市
??信息披露（2005年调整）
??上市公司收购
??禁止的交易行为
??（一）股份转让的法律限制??
股东性质 股份转让的法律规定
1.发起人 自公司成立之日起3年内不得转让
2.董事、监事、经理 在任职期间内不得转让
3.中介?机构 “股票发行”出具审计报告 在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票
为“上市公司”出具审计报告 自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票
4.证券业从业人员 在任职或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得接受他人赠送的股票
5.持有一个股份有限公司已发行的股份5%的股东 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益
6.因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的证券公司 卖出该股票时不受6个月的时间限制
7.协议收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票 在收购行为完成后的6个月内不得转让
??举例：A（发起人）为股份公司甲的股东持有6%（≧5%）的股份，03年1月1日为营业执照签发日期，则A从执照签发起三年内不能转让。如果2006年2月1日A转让给B（≧5%），则应在3天内向公司报告，再向中国证监会，证券交易所报告。在8月1日之前不能转让股份（≧5%）。
??【例题1】根据《中华人民共和国证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的注册会计师，在法定期间内不得买卖该公司股票，该期间是指（?）。
??A.在股票承销期内和期满后3个月
??B.在股票承销期内和期满后6个月
??C.接受上市公司委托之日起至审计报告签署后5日内
??D.接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
??【答疑编号0630008：针对该题提问】
??【答案】D
??【例题2】根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为（?）。
??A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
??B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内
??C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内
??D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内
??【答疑编号0630009：针对该题提问】
??【答案】B
??【例题3】下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（?）。
??A.甲上市公司的董事乙在任职期间转让自己所持的甲上市公司的股票
??B.W证券公司的从业人员Y，在任职期间，买卖Z上市公司的股票，W证券公司、从业人员Y与Z上市公司无任何关联关系
??C.某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第4个月，转让其所购股票的三分之一
??D.为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票
??【答疑编号0630010：针对该题提问】
??【答案】ABC
??【例题4】为上市公司年度会计报表出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起审计报告公开后5日内，不得买卖该上市公司股票。（?）（2005年）
??【答疑编号0630011：针对该题提问】
??【答案】√
??（二）公司债券
??1.公司债券的上市条件
??（1）公司债券的期限为1年以上。
??（2）公司债券实际发行额不少于5000万元。
??【例题】根据《证券法》的规定，公司申请公司债券上市时必须符合法定条件，其中公司债券实际发行额应不少于（?）万元。（2004年）
??A.1000
??B.3000
??C.5000
??D.6000
??【答疑编号0630012：针对该题提问】
??【答案】C
??2.公司债券的暂停上市
??（1）公司有重大违法行为；
??（2）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；
??（3）未按照公司债券募集办法履行义务；
??（4）公司最近2年连续亏损；
??（5）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件。
??【例题1】下列各项中，属于国务院证券监督管理机构依法暂停公司债券上市交易的情形的有（?）。（2002年）
??A.公司有重大违法行为
??B.公司最近1年发生亏损
??C.公司未按照公司债券募集办法履行义务
??D.公司擅自改变公司债券所募集资金的用途
??【答疑编号0630013：针对该题提问】
??【答案】ACD
??【例题2】根据证券法律制度的规定，国务院证券监督管理机构可暂停上市公司债券上市交易的情形是（?）。（2005年）
??A.公司因经济纠纷被起诉
??B.公司前一年发生亏损
??C.公司未按公司债券募集办法履行义务
??D.公司董事会成员组成发生重大变化
??【答疑编号0630014：针对该题提问】
??【答案】C
??【例题3】根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（?）。
??A.最近2年连续亏损
??B.有重大违法行为
??C.净资产额减至人民币5000万元
??D.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金
??【答疑编号0630015：针对该题提问】
??【答案】ABD
（三）持续信息公开（2005年重大调整）
1.披露时间
季度报告：第1、3季度结束之日起30日内编制
半年度报告：第2季度结束之日起2个月内编制
年度报告：第4季度结束之日起4个月内 编制
【例题】根据上市公司信息披露制度的有关规定，上市公司必须编制并公告季度报告。报告编制并公告的时间应当是（ ）。
A.会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的30日内
B.会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的60日内
C.会计年度前3个月、9个月结束后的30日内
D.会计年度前3个月、9个月结束后的60日内
??【答疑编号0640001：针对该题提问】
【答案】C
2.年度报告（P174）（2005年新增）
（1）股本变动及股东情况
股东情况要介绍报告期末股东总数，持有本公司5%以上股份的股东名称、年度内股份的增减变动情况、年末持股数量及所持股份的质押或冻结情况。
若持股5%以上的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。
若前10名股东之间存在关联关系或属于一致行动人，应予说明。
对持股10%以上的法人股东，应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。
举例：甲是上市公司，股东A持有21%的股份，B持有12%股份，C持有6%股份，D持有5%。
①对于A、B属于≧10%的股东，需要介绍它们股东法定代表人以及经营范围。
②对于A、B、C、D都属于≧5%的股东，持股的数量，2005年持股变动情况以及如果他的股份被质押和冻结要进行披露。
③5%以上股东只有四个，需要披露前10名的股东情况。前10名股东存在关联关系或者属于一致行动人应当予以说明。
??【答疑编号0640002：针对该题提问】
（2）重要事项（P175）
①重大诉讼、仲裁事项。
②报告期内公司、董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。
③报告期内公司控股股东、董事会、总经理、董事会秘书的变动情况
④报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况、进程，以及对公司经营成果、财务状况的影响。
举例：甲上市公司，A持有该公司4%的股份，甲和A之间出现吸收合并，上市股份可以回购本公司股票。
⑤重大关联交易事项：
1）报告期内对某一关联方的累计交易总额高于3000万元；
2）报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
3）报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净利润的10%以上。
【例题】根据有关规定，下列选项中，属于上市公司必须在年报的重要事项中作详细披露的关联交易有（ ）。
A.报告期内对某一关联方的累计交易总额为2000万元
B.报告期内对某一关联方的累计交易总额为5000万元
C.报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净资产的8%
D.报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净利润的12%
??【答疑编号0640003：针对该题提问】
【答案】BCD
⑥若发生托管、承包、租赁其他公司资产或者其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10%以上时，公司应当披露有关合同的主要内容。
⑦聘任、解聘会计师事务所
⑧其他重大合同（含担保）及其履行情况
⑨重大事件
3.重大事件公告（P176）
发生重大事件后，上市公司董事会应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予以公告。
重大事件的界定要求考生必须掌握，同时注意与内幕信息的区别。
（1）公司的董事长、1/3以上的董事、经理发生变动；
（2）公司遭受超过净资产10%以上的重大损失；
（3）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
（4）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（5）涉及公司的重大诉讼；
（6）法院依法撤销股东大会、董事会的决议。
【例题1】下列各项中，属于上市公司重大事件的是（ ）。 （2002年）
A.公司遭受的损失达到净资产的8%
B.公司20%的董事发生变动
C.持有公司4%股份的股东持股情况发生变动
D.公司的经营方针和经营范围发生重大变化
??【答疑编号0640004：针对该题提问】
【答案】D
【例题2】根据《中华人民共和国证券法》的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有（ ）。
A.公司经理发生变动
B.公司20%的董事发生变动
C.公司遭受超过净资产10%以上的重大损失
D.法院依法撤销董事会决议
??【答疑编号0640005：针对该题提问】
【答案】ACD
4.信息披露的法律责任
发行人、承销的证券公司公告招股说明书、财务会计报告、年度报告、中期报告、临时报告等文件，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、证券公司应当承担赔偿责任，发行人、证券公司中负有责任的董事、监事、经理应承担连带赔偿责任。
举例：甲是发行人，乙是证券公司，证券公司作为承销方应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担责任。如果在招股说明书中有重大遗漏或者误导性陈述致使投资人遭受损失时，应该由发行人甲公司和证券公司承担赔偿责任。
甲是上市公司，上市公司董事会公告，因为董事会的公告有误导性陈述投资人遭受损失只是该上市公司赔偿责任。
【例题】证券公司承销证券时，如果未对公开发行募集文件进行核查而导致投资者在证券交易中遭受损失的，作为承销商的证券公司应当承担赔偿责任。（ ） （2002年）
??【答疑编号0640006：针对该题提问】
【答案】√
（四）上市公司收购
假设：甲是上市公司，A持有该上市公司20%股份。B作为收购人收购该上市公司的股权，A欲将自己所持的20%的股份全部转让给B，双方通过协议方式，B作为收购人所持有被收购公司的股份在收购行为完成后6个月内不得转让。
举例：甲是上市公司，A是收购人，欲收购该上市公司，可以通过证券交易所的证券交易购买上市公司的股票，当其收购数额达到上市公司发行股份总数的5%时，需要在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
1.收购信息披露
（1）当投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（2）当投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，投资者继续收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约。收购要约的期限不得少于30日，不得超过60日。
（3）收购要约期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
（4）收购要约期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
【例题1】在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据《中华人民共和国证券法》的规定，收购要约的期限为（ ）。 （2001年）
A.不得少于15日，并不得超过30日
B.不得少于 15日，并不得超过60日
C.不得少于30日，并不得超过60日
D.不得少于30日，并不得超过90日
??【答疑编号0640007：针对该题提问】
【答案】C
【例题2】甲向乙上市公司发出了上市公司收购要约，并按法律规定公告了收购要约。在收购要约期满后，甲已持有了乙发行股份总数的91%，此时对其他持有乙公司股票的股东所持股票的正确处理方法是（ ）。
A.甲以同等条件收购
B.甲以比收购要约优惠的条件收购
C.甲以比收购要约苛刻的条件收购
D.自由交易，不受收购要约的限制
??【答疑编号0640008：针对该题提问】
【答案】A
【例题3】根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内履行一定的法定义务。下列选项中，属于该法定义务的有（ ）。
A.向国务院证券监督管理机构作出书面报告
B.向证券交易所作出书面报告
C.向证券登记结算机构作出书面报告
D.通知上市公司持股情况并予以公告
??【答疑编号0640009：针对该题提问】
【答案】ABD
【例题4】通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，除国务院证券监督管理机构免除发出要约的以外，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。（ ）
??【答疑编号0640010：针对该题提问】
【答案】√
（五）禁止的交易行为
内幕交易
操纵市场
虚假陈述
欺诈客户
1.内幕交易
（1）内幕交易的界定
知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法取得内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄漏该信息或者建议他人买卖该证券。
①发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；
②持有公司5%以上股份的股东；
③发行股票公司的控股公司的高级管理人员；
④由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；
⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；
⑥由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；
举例：甲是上市公司，上市公司准备收购乙公司，上市公司准备收购的计划属于内幕信息。董事A把信息透露给B，B短线操作获利100万元，B的行为属于内幕交易。
【例题】某上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利5万元。该行为属于内幕交易行为。（ ）
??【答疑编号0640011：针对该题提问】
【答案】√
（2）内幕信息的界定
【例题1】根据《中华人民共和国证券法》的规定，下列选项中，属于内幕信息的有（ ）。
A.公司债务担保的重大变更
B.上市公司收购方案
C.公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的30%
D.公司发生超过净资产10%以上的重大损失
??【答疑编号0640012：针对该题提问】
【答案】ABCD
【解析】选项D属于重大事件、内幕信息。
【例题2】根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（ ）。
A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%
C.公司生产经营的外部条件发生重大变化
D.公司董事长发生变动
??【答疑编号0640013：针对该题提问】
【答案】ACD
【解析】选项CD属于重大事件（内幕信息）。
（3）内幕人员的界定
【例题】根据《中华人民共和国证券法》的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有（ ）。
A.发行股票公司的控股股东的高级管理人员
B.持有公司5%以上股份的股东
C.国务院证券监督管理机构工作人员
D.参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员
??【答疑编号0640014：针对该题提问】
【答案】ABCD
举例：总结5%
第一，如果持有上市公司5%的股东属于持股大户注意相关的报告义务。
第二，5%的股东持股的情况发生变动，属于重大事件。
第三，5%股东属于内幕人员。
第四，年报需要披露≧5%以上。
2.操纵市场、欺诈客户
【例题1】甲、乙、丙、丁合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为是欺诈客户行为。（ ）
??【答疑编号0640015：针对该题提问】
【答案】×
【例题2】证券公司不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件，属于欺诈客户行为。（ ）
??【答疑编号0640016：针对该题提问】
【答案】√
举例：A是国有企业，联合B、C、D、E，首先以发起设立方式成立股份有限公司甲，成立时间为2001年1月1日，公司成立时的股本总额是8000万元，对社会公众发行股份4000万元，上市公司的股本总额12000万元。
第一，发起人的人数≧5人
第二，不管是国有企业改制还是有限责任公司依法变更成股份有限公司，需要掌握以下指标：
1）发行股票之前股本总额a≧3000万元，
2）a/(a+b)≧35%
3）对于社会公众发行的b，b/(a+b) ≧25%
对于国有企业改制发行，发行股票前1年末净资产在总资产的比重≧30%。
第三，在发行股票时，乙是证券公司，如果在招股说明书中有虚假记载或者误导性陈述给投资人造成损失的，发行人和证券公司应该承担赔偿责任，其中负有董事、监事、经理承担连带赔偿责任。
第四，成立上市公司后，上市公司的董事会的职权和会议制度。
第五，上市公司董事会提议召开临时股东大会。
1）临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
2）特别决议的通过方式
第六，上市公司B是发起人，如果B欲将自己所持的股份对外转让给F，B通过签订协议将所持6%的股份全部转让给F，在这种情况下，需要注意以下条件。
1）发起人所持的股份至公司成立之日起3年内不得转让。
2）如果F通过收购方式持有上市公司6%的股份，因此属于持股大户，应当履行相应的报告义务。
第七，上市公司如果和C有一项4000万元的交易，4000万元属于重大的关联交易。上市公司在年报的重要事项中必须进行披露。
第八，上市公司如果与D公司吸收合并，如果上市公司和股东合并可以回购本公司股票。必须经过出席股东大会股东表决权的2/3以上通过。
第九，股东持股数量和持股变化的披露。
第十，不同主体股份转让对应的法律限制。 |
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发表于 2006-4-10 13:40:56
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