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发表于 2015-8-7 22:58:24
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Abandon，这个词是抛弃的意思，在我孤陋蹩脚的英语水平下，一直认为这个词很难被用到。夫喜新欢，弃旧人，不稀罕，前两年我们还经常说，“我们一直去私奔”呢。但，母子相弃，血脉相连，割舍起来，无不痛彻心扉。
一、一招割断母子关系------增加两名独立董事
在各种武林招数中，割断母子关系的，一般以股权转让、子公司注销等。而像这种仅仅增加两名独立董事，就可以轻轻松松搞定的，只能说神奇，不只是传说。
2013年7月24日，焦作万方召开了2013年度临时股东大会, 大会审议通过了公司章程修改议案和增选两名独立董事议案。修改后的公司章程规定，公司董事会成员由9名增加到11名，其中独立董事由3名增加到5名，非独立董事6名。
由此，非独立董事中，股东中国铝业股份有限公司有权提名5名董事候选人，股东焦作市万方集团有限责任公司有权提名1名董事候选人。 公司主要股东所提名董事人数均未达到董事会人数二分之一以上。
二、焦作万方成无主公司
焦作万方2013年7月25日，发布公告，公司已成无实质控制人和控股股东。可是，为什么呢？为什么中国铝业会主动放弃控股股东地位？
[2013-07-25](000612)焦作万方:无控股股东和实际控制人的公告
公司于2013年7月24日召开2013年度临时股东大会,大会审议通过了公司章程修改议案和增选两名独立董事议案. 修改后的公司章程规定, 公司董事会成员由9名增加到11名, 其中独立董事由3名增加到5名,非独立董事6名. 非独立董事中,股东中国铝业股份有限公司有权提名5名董事候选人, 股东焦作市万方集团有限责任公司有权提名1名董事候选人. 公司主要股东所提名董事人数均未达到董事会人数二分之一以上.
根据公司实际情况, 对照相关规定,本公司已不存在控股股东与实际控制人. 具体情况如下:
根据本公司股东名册及公司了解的信息,本公司:
1. 不存在持股50%以上的控股股东;
2. 不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者;
3. 不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者;
4. 各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议,不存在"投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权 足以对公司股东大会的决议产生重大影响"情形;
5. 不存在符合法律法规规定或监管部门认定的其他控制人.
基于上述情况，根据法律、法规对"控股股东"、"实际控制人"及"控制"的认定标准,本公司不存在控股股东及实际控制人，中国铝业股份有限公司为本公司第一大股东。
三、冥思－如此如此为哪般？
（一）中国铝业原是焦作万方的控股股东，因此，之间的关系是母子公司，控股股东与子公司的关系。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，上市公司与控股股东之间存在什么东东，是有瑕疵的呢？
（二）由于中国铝业是国有全资公司，所以其控股的上市公司定性为“国有控股上市公司”，而现在，焦作万方摘掉这顶“国有控股类上市公司”的帽子，那么，焦作万方很可能想作一些“国有控股上市公司”受到严格限制或需要层层报批的交易或事项，会有哪些呢？
四、迷底揭晓
（一）上市公司与控股股东之间存在什么东东，是有瑕疵的？
1、股东关系不清晰
2、人员兼职
3、同业竞争
4、控股股东占用上市公司资金
综上，焦作万方主业是电解铝，中国铝业主业也有电解铝，所以二者是存在同业竞争的。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
而通过增加两名独董，中国铝业顺利失去控股股东和实际控制人地位，由此二者的同业竞争，就处于合法状态了。
中铝一招解决同业竞争之后，国资委喜出望外，不足一月，与证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》国资发产权〔2013〕202号，结合之前数月，国资委前去中铝调研，说不定，此招国资委也有积极参与呢。
但，中铝原承诺2015年前解决同业竞争问题，貌似也没有如此着急！因此其内心的真实想法，未必是冲着解决同业竞争而来。
（二）紧接着——2013年8月27日，焦作万方重大事项临时停牌，
思索中：
1、定向增发焦作万方去年刚做过，按发行新股要求，间隔一年以上，本年度不可能再做新股发行。
2、股权转让？如果拟做股权转让，就不必通过增加独立董事来解决同业竞争了!
我的思索还没有眉目时，2013年8月29日，焦作万方公布了股权激励方案。
反观，国资委关于股权激励事项的规定：
关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知
国务院国有资产监督管理委员会——(2010-10-11)
关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
国务院国有资产监督管理委员会 财政部——(2008-10-21)
国有控股上市公司实施股权激励试行办法
国资发分配[2006]175号
上述存在下列规定：
1、上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。
焦作万方的本次激励：本方案拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1948万股, 占公司总股本64944.30万股的3.00%.其中首次授予1789万股,占公司总股本的2.75%; 预留159万股,占公司股本总额的0.24%,占本激励方案授予的股票总数的8.16%。
分析：国资委规定，首次实施不得超过1%，焦作万方已达3%。显然此数字成国资委规定相差甚远。以公布上一日股份50%作为其授予价格，每股差价为4.68元，二者相关高管的激励金额相差3000万元，也就是说，接掉一顶帽子，高管可多得3000万元的股权激励奖金。
此或是焦作万方摘除国有控股上市公司帽子的真实原因。
2、在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
分析：焦作万方落名高管7人，实际每年发放激励金额608万，超过限额近500万元。
由此看来，两名独立董事的增加，与每年7名增加超国资委规定500万元，总额超2500万元，在时间如此逼近，而股权激励方案绝非20余日就可拟定并获股东会同意。由此，推断，两者或存在直接因果关系。 |
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楼主: xiulh888
发表于 2015-8-7 16:23:46
求小窍门
学习了
