2017中级会计经济法高频考点：有限责任公司董事会

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有限责任公司的董事会

　　1.董事会的组成

　　(1)有限责任公司董事会由3～13人组成。

　　(2)董事会设董事长一人，可以设副董事长。

　　(3)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。(2008年简答题)

　　2.小公司的特别规定

　　(1)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

　　(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。

　　一人有限责任公司的特别规定

　　【解释】新修订的《公司法》取消了原“一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元、股东不得分期出资”的规定。

　　1.一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。

　　2.一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。

　　3.一人有限责任公司的公司章程由股东制定。

　　4.一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，应当采用书面形式。

　　5.一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　【相关链接】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。

　　国有独资公司的特别规定

　　1.股东会

　　(1)国有独资公司不设股东会。

　　(2)由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　(3)重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产和改制”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　2.董事会

　　(1)董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工(代表)大会选举产生;其他董事由国有资产监督管理机构委派。

　　(2)设董事长1人，可以设副董事长。

　　(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

　　(4)国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

　　3.监事会

　　(1)监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工(代表)大会选举产生。

　　(3)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

　　4.公司章程

　　国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

　　5.兼职的限制

　　(1)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职。

　　(2)未经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。

　　(3)董事、高级管理人员不得兼任监事。

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