2011年注册资产评估师考试经济法第二章第四节精讲讲义

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　　第四节　股份有限公司

　　一、股份有限公司的概念和特征
　　股份有限公司，是指依照《公司法》在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
　　股份有限公司具有以下特征：
　　(1)股份有限公司的资本划分为等额股份。
　　(2)公司的股份体现为股票形式。
　　(3)股份有限公司实行有限责任制。
　　(4)股份有限公司的设立程序较为复杂。
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　　二、股份有限公司的设立
　　(一)设立条件
　　1.发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
　　2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的注册资本法定最低限额，为人民币500万元。
　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
　　4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会(属于股份有限公司的过渡机构)通过。
　　5.有公司名称，建立符合股份有限责任公司要求的组织机构。
　　6.有公司住所。
　　(二)发起人的出资方式
　　发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
　　(三)设立方式
　　股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。
　　(四)设立程序
　　1.以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。
　　2.募集设立的股份有限公司，其设立程序如下：
　　(1)制定公司章程。
　　(2)经有关国家机关核准
　　(3)发起人认购股份、缴纳股款。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但法律、行政法规另有规定的，从其规定。
　　(4)向社会公开募股。
　　(5)召开创立大会。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。
　　(6)申请设立登记。
　　公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
　　【考题·单选题】根据《公司法》的规定，以募集方式设立的股份有限公司，其首届董事会产生于(　)。(2007年考试题)
　　A.股款募足后，创立大会召开之前
　　B.创立大会召开期间
　　C.创立大会结束后至工商设立登记之前
　　D.工商设立登记之后
　　『正确答案』B
　　『答案解析』本题考核点是股份公司的设立程序。募集设立的股份有限公司，其创立大会的主要职权包括选举董事。
　　【考题·单选题】根据《公司法》的规定，股份有限公司自(　)之日成立。(2009年考试题)
　　A.营业执照签发
　　B.股份足额募集
　　C.创立大会召开
　　D.董事会向登记机关申请设立登记
　　『正确答案』A
　　『答案解析』本题考核公司的成立日期。根据规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司成立后，应当进行公告。
　　【例题·多选题】甲乙丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为5000万元，下列情形中，符合法律规定的有(　)。
　　A.采取发起设立方式，首次出资1000万元
　　B.采取发起设立方式，首次出资1500万元
　　C.采取募集方式设立，发起人出资1500万元
　　D.采取募集方式设立，发起人出资1750万元
　　『正确答案』ABD
　　『答案解析』本题考核点是股份有限公司出资。采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
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