2011年注册会计师考试经济法章节练习题(3)

xiulh888 · 发表于 2010-11-26 08:33:00

第三章外商投资企业法

　　一、单项选择题
　　1. 根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有()。
　　A.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的
　　B.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的
　　C.属于国家逐步开放的产业的
　　D.运用我国特有工艺生产产品的项目
　　2. 中外合资经营企业中规定分期缴付出资的，合资各方第一期出资，不得低于规定的比例，该比例是()。
　　A.认缴出资额的15%
　　B.认缴出资额的50%
　　C.注册资本额的25%
　　D.注册资本额的10%
　　3. 外国合营者的下列出资方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是()。
　　A.以人民币缴付出资
　　B.以美元缴付出资
　　C.以劳务作价出资
　　D.以已设立担保物权的机器设备作价出资
　　4. 外国投资者A公司向B公司协议购买其持有境内C公司的股权，并将C公司变更设立为外商投资的D公司，并购后C公司的债权和债务应由()。
　　A.A公司继承
　　B.B公司承担
　　C.C公司的原有股东承担
　　D.D公司继承
　　5. 外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之日前至少()，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
　　A.3个月
　　B.20日
　　C.15日
　　D.30日
　　6. A外国投资者协议购买B境内企业的资产，并以该资产投资设立C外商投资企业。对于B境内企业被并购前既有的债权债务，应由()享有和承担。
　　A.A继承
　　B.B承担
　　C.C承担
　　D.以上任何一方承担都是可以的
　　7. 某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本1000万美元，其中外国投资者以现金出资200万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是()。
　　A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资
　　B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起4个月内缴清出资
　　C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资
　　D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资
　　8. 外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2007年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是()。
　　A.甲公司于2007年6月30日向乙公司支付80万美元，2008年3月30日支付80万美元
　　B.甲公司于2007年6月30日向乙公司一次支付160万美元
　　C.甲公司于2008年3月30日向乙公司一次支付160万美元
　　D.甲公司于2007年9月30日向乙公司支付100万美元，2008年6月30日支付60万美元
　　9. 某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据我国法律规定，该中外合资经营企业的注册资本中，外国投资者认缴的出资额最少不得低于()美元。
　　A.120
　　B.125
　　C.130
　　D.300
　　10. 法国某公司并购境内某国有企业，经查，该法国公司在当年并购国内关联行业的企业累计为12个，对于该情况，下列说法中正确的是()。
　　A.该公司应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告
　　B.该公司应就所涉情形向商务部或者国家工商行政管理总局报告
　　C.由于1年内并购国内关联行业的企业未超过15个，因此该公司可以不履行报告的义务
　　D.该公司应就所涉情形向商务部、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局报告
　　11. 根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例占注册资本24%的，下列表述中，错误的是()。
　　A.投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁布之日起3个月内缴纳
　　B.投资者以专利权出资的，应自外商投资企业营业执照颁布之日起6个月内缴纳
　　C.该企业可以享受合营企业的优惠待遇
　　D.该企业能够取得法人资格
　　12. 某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为1300万美元。根据有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是()。
　　A.2600万美元
　　B.3900万美元
　　C.4100万美元
　　D.4500万美元

xiulh888 · 发表于 2010-11-26 08:33:27

13. 中国甲公司与外国投资者乙公司共同投资举办中外合资经营企业丙公司，其中甲公司出资60%，乙公司出资40%;投资总额为1200万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙公司出资额的表述中，正确的是()。

　　A.甲公司至少应出资720万美元，乙公司至少应出资480万美元

　　B.甲公司至少应出资300万美元，乙公司至少应出资200万美元

　　C.甲公司至少应出资288万美元，乙公司至少应出资192万美元

　　D.甲公司至少应出资168万美元，乙公司至少应出资112万美元

　　14. 根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，中外合资经营企业的最高权力机构是()。

　　A.股东会

　　B.股东大会

　　C.董事会

　　D.监事会

　　15. 根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长的表述中，错误的有()。

　　A.合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任

　　B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任

　　C.合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生

　　D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任

　　16. 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，不必由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有()。

　　A.签订资产租赁合同

　　B.资产抵押

　　C.注册资本的增减

　　D.合作企业的合并

　　17. 根据我国《中外合作经营企业法》的原文规定，()董事可以提议召开董事会临时会议。

　　A.1/10以上

　　B.1/3以上

　　C.1/2以上

　　D.过半数

　　18. 某有限责任公司为中外合作经营企业。某日，董事会就一项资产抵押事项表决时，下列各项表决方式中，符合规定的是()。

　　A.全体董事过半数通过

　　B.全体董事一致通过

　　C.出席董事会会议的董事过半数通过

　　D.出席董事会会议的董事一致通过

　　19. A中外合作企业在2008年4月1日合作期限届满，A的合作各方在2008年2月1日，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请，在2008年4月11日获得批准，在2008年4月28日办理了变更登记，则延长期限的起算日期是()。

　　A. 2008年2月2日

　　B.2008年4月12日

　　C.2008年4月29日

　　D.2008年4月2日

　　20. 某外资企业因为企业经营管理不善导致严重亏损，2008年12月10日外国投资者决定解散企业，在2008年12月15日外资企业提交了终止申请书，在2008年12月28日审批机关核准该企业终止，2008年12月29日外国投资者收到核准书。那么该企业终止的日期是()。

　　A. 2008年12月10日

　　B.2008年12月15日

　　C.2008年12月28日

　　D.2008年12月29日

　　21. 下列关于外商投资企业合并后企业的性质，说法错误的是()。

　　A.有限责任公司之间合并后为有限责任公司

　　B.股份有限公司之间合并后为股份有限公司

　　C.非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后只能是股份有限公司

　　D.上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司

　　22. 甲外商投资股份有限公司与乙中外合资经营企业合并为股份有限公司，合并前甲公司的股份总额为3000万美元，乙公司净资产额为1000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为0.5美元，那么合并后的公司注册资本额为()。

　　A. 5000万美元

　　B.3000万美元

　　C.4000万美元

　　D.7000万美元

　　23. 外商投资企业合并的，审批机关应自接到报送的有关文件之日起()内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。

　　A. 60日

　　B.45日

　　C.30日

　　D.15日

　　24. 根据规定，场地使用费在开始用地的()内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于()。

　　A.5年 1年

　　B.5年 3年

　　C.10年 5年

　　D.3年 2年

xiulh888 · 发表于 2010-11-26 08:33:48

二、多项选择题

　　1. 下列各项中，()属于外商投资企业。

　　A.外国某公司与中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业

　　B.外国某自然人同中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的，由双方通过订立合作合同约定各自的权利与义务的企业

　　C.经中国政府批准，在中国境内设立的，某外国公司的分支机构

　　D.外国某公司与中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的股份有限公司

　　2. 在中华人民共和国境内设立的中外合资经营企业，外国合营者作为出资的工业产权或专有技术，必须符合的条件有()。

　　A.具备国际先进水平

　　B.能生产中国急需的新产品或出口适销产品

　　C.能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率

　　D.能显著节约原材料、燃料、动力

　　3. 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有()。

　　A.注册资本140万美元，投资总额210万美元

　　B.注册资本400万美元，投资总额720万美元

　　C.注册资本600万美元，投资总额1400万美元

　　D.注册资本1600万美元，投资总额4600万美元

　　4. 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合的条件有()。

　　A.股东合法持有并依法可以转让

　　B.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制

　　C.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易

　　D.境外公司的股权最近3年交易价格稳定

　　5. 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应当向商务部和国家工商行政管理部门报告的有()。

　　A. 1年内并购国内关联行业的企业达到15个

　　B.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到20%

　　C.并购一方当事人在中国市场的营业额为15亿元人民币

　　D.并购一方当事人在中国市场占有率已经达到20%

　　6. 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有()。

　　A.注册资本140万美元，投资总额210万美元

　　B.注册资本400万美元，投资总额720万美元

　　C.注册资本600万美元，投资总额1400万美元

　　D.注册资本1600万美元，投资总额4600万美元

　　7. 根据《中外合资经营企业法》的规定，()须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。

　　A.合营企业章程的修改

　　B.合营企业的解散

　　C.合营企业注册资本的增加

　　D.合营企业的发展计划

　　8. 根据中外合资经营企业法律制度的有关规定，合营企业应当按时向政府有关部门报送会计报表。下列部门中，合营企业应当向其报送年度会计报表的有()。

　　A.工商部门

　　B.税务部门

　　C.审计部门

　　D.财政部门

　　9. 合营一方向第三者转让全部或部分出资应当符合的规定有()。

　　A.必须经合营他方同意

　　B.转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意

　　C.应当经审批机构批准

　　D.合营他方有优先购买权

　　10. 下列情形中，合营企业可以解散的有()。

　　A.合营企业未达到其目的，同时又没有发展前途

　　B.因战争发生严重亏损，无法继续经营

　　C.合营企业一方不履行合营企业协议，致使企业无法继续经营

　　D.合营企业因经营管理不善，无力继续经营

　　11. 甲是在中国设立的中外合资经营企业，乙是在中国设立的中外合作经营企业。如下关于两者异同点的表述正确的有()。

　　A.甲乙均不需要设立股东会

　　B.甲乙的权力机关均为董事会

　　C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方实缴的出资额之和

　　D.甲中投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏，乙中按照合同约定享有权利、承担义务

　　12. 根据《中外合作经营企业法》的规定，国家鼓励举办的中外合作经营企业有()。

　　A.产品出口型的生产型合作企业

　　B.优惠农业发展的合作企业

　　C.重点工程项目的合作企业

　　D.技术先进的生产型合作企业

　　13. 下列关于中外合作经营企业董事会会议的表述中，正确的有()。

　　A.会议每年至少召开1次

　　B.1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会

　　C.应当有2/3以上董事出席方能举行

　　D.不能出席会议的董事应当书面委托其他董事代表其出席和表决

　　14. 根据《外资企业法》的规定，外资企业依法解散时，下列可以成为清算委员会的组成人员的有()。

　　A.该企业的法定代表人

　　B.该企业的债权人代表

　　C.该企业的债务人代表

　　D.主管其的行政机关派出的代表

　　15. 申请设立外资企业，有下列情形的，不予批准()。

　　A.企业进行生产可能会污染中国的环境

　　B.不符合中国国民经济发展要求

　　C.有损中国的社会公共利益

　　D.违反了中国的法律

xiulh888 · 发表于 2010-11-26 08:34:09

三、综合题

　　1. 2008年1月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业的一座办公大楼，合资兴建一座大酒店，甲公司以该资产作为投资设立外商投资企业。

　　双方合同的主要内容有：投资总额5000万美元，其中注册资本为1500万美元。注册资本分期缴纳，除资产对价等额部分的以外的其他出资，各自应在营业执照颁发之日起4个月内缴清各自认缴出资额的15%。双方可在合营企业成立后以合资企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为7人，有关注册资本的增加需经2/3以上董事同意才可通过。甲公司自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部买价。

　　另外，双方还签订了一份意向书，拟在酒店附近修建高尔夫球场。由于需要占用某乡大量耕地，双方一致同意按目前国内最高标准加5%给予乡政府经济补偿。

　　甲公司准备于2008年3月1日向审批机关报送申请文件，乙企业则在2月25日向债权人发出通知并依法进行了公告。

　　要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题：

　　(1)双方签订的合同是否有不合法之处?并说明理由。

　　(2)甲公司支付买价的时间是否符合规定?并说明理由。

　　(3)双方修建高尔夫球场的意向是否合法?并说明理由。

　　(4)乙企业发出通知和公告的时间是否符合规定?并说明理由。

　　2. 某外国A公司拟向中国投资，并制定了一份投资计划，其有关计划要点如下：

　　(1)与中国B公司共同投资举办一家中外合资经营企业。合营企业投资总额拟定为3000万美元，注册资本为1000万美元。A公司在合营企业中占60%的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资不低于认缴出资额的20%。

　　合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构;合营一方对外转让出资额时，经董事会决议通过后直接向工商行政管理机关申请变更登记。

　　(2)与中国C公司共同成立一家中外合作经营企业。合作期限为8年。合作企业注册资本总额拟定为250万美元，A公司出资额占注册资本总额的70%，中方合作者出资额占注册资本总额的30%。A公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，再由合作企业作担保向某外资金融机构贷款50万美元作为其出资;中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。A公司可与中方合作者在合作企业合同中规定：A公司在合作企业正式投产之后的前5年分别先行回收投资;合作企业的税后利润以各占50%的方式分配;在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30%给予A公司适当的补偿。

　　(3)拟并购国内D国有企业70%的股权，将D国有企业改组为中外合作经营企业，继续生产其原有的产品。并购前，该外国公司生产销售的同类产品在中国市场占有率已达22%。以上投资计划向D企业和有关部门的报送时，有关部门要求该外国公司就并购D国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告。

　　要求：根据法律制度的有关规定，分析回答下列问题：

　　(1)A公司拟与中方B公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、A公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构及出资额的转让程序是否符合有关规定?说明理由。

　　(2)A公司拟与中方C公司共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、先行回收投资的办法是否符合有关规定?说明理由。

　　(3)有关部门要求该外国公司就并购D国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告是否正确?

xiulh888 · 发表于 2010-11-26 08:34:33

答案部分

　　一、单项选择题

　　1

　　[答案] C

　　[解析] 本题考核点是外商投资企业的投资项目。本题

　　A.D选项属于禁止类项目，B选项属于鼓励类项目。

　　2

　　[答案] A

　　[解析] 本题考核点是中外合资经营企业的出资期限。中外合资经营企业中规定分期缴付出资的，合资各方第一期出资，不得低于其认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

　　3

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核点是合营企业合营各方的出资方式。(1)外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资，所以A选项错误。(2)以劳务出资仅限于合伙企业，所以C选项错误。(3)中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，所以D选项错误。

　　4

　　[答案] D

　　[解析] 本题考核并购后的承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。

　　5

　　[答案] C

　　[解析] 本题考核点是外国投资者并购境内企业的要求。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

　　6

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。即：应由B境内企业享有和承担。

　　7

　　[答案] A

　　[解析] 本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的(本题为20%)，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　8

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核点是外国投资者的出资期限。(1)选项A：尽管分期支付的总期限没有超过1年，但前6个月支付的比例没有超过60%

　　(2)选项C：尽管分期支付的总期限没有超过1年，但前6个月支付的比例为0%

　　(3)选项D：前6个月支付的比例超过了60%，分期支付的总期限超过了1年。

　　9

　　[答案]

　　[解析] 本题考核投资总额和注册资本的关系以及外方投资者认缴的出资额比例。根据中外合资经营企业法规定，合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例不得低于注册资本的25%，所以外方认缴的出资额为500×25%=125万美元。

　　10

　　[答案] A

　　[解析] 本题考核外国投资者并购境内企业反垄断审查的规定。根据规定，外国投资者1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个的，应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。

　　11

　　[答案] C

　　[解析] 本题考核点是中外合资经营企业的特点。外方合营者的出资比例一般不低于合营企业注册资本的25%，否则，便不享受合营企业的待遇。

　　12

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题B选项符合规定(1300×3=3900)。

　　13

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核两个法律问题。(1)关于中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。根据规定，中外合资经营企业投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题投资总额为1200万美元，其注册资本至少应为500万美元。(2)关于出资比例的计算。所谓出资比例，是指中外双方的出资额在注册资本中所占的比例。即：甲公司至少应出资300万美元(500×60%=300万美元)，乙公司至少应出资200万美元(500×40%=200万美元)。

　　14

　　[答案] C

　　[解析] 本题考核点是合营企业的组织机构。合营企业的组织形式为有限责任公司，董事会为合营企业最高权力机构。

　　15

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核中外合资经营企业董事长的产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。

　　16

　　[答案] A

　　[解析] 本题考核中外合作经营企业的董事会决议。对于合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过。

　　17

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核董事会临时会议召开条件。根据《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定，经1/3以上的董事或者委员提议，可以由董事长召开董事会临时会议或者联合管理委员会会议。

　　18

　　[答案] D

　　[解析] 本题考核中外合作经营企业董事会的决议。合作企业的资产抵押，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。

　　19

　　[答案] D

　　[解析] 本题考核点是合作企业的经营期限。合作企业经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第1天起计算。

　　20

　　[答案] C

　　[解析] 本题考核外资企业终止的规定。外资企业如存在经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散;因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营，或是破产情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。2006年12月28日审批机关核准该企业终止，所以C选项正确。

　　21

　　[答案] C

　　[解析] 本题考核外商投资企业合并后的性质。根据规定，非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，因此选项C的说法错误。

　　22

　　[答案] A

　　[解析] 本题考核外商投资企业合并后注册资本的确定。根据规定，有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中，乙公司净资产所折成的股份数额为1000÷0.5=2000万美元，与甲公司的注册资本之和为合并后公司的注册资本额5000万美元。

　　23

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核外商投资企业合并的程序。根据规定，审批机关应自接到报送的有关文件之日起45日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。

　　24

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核中外合资经营企业场地使用权及其费用管理。根据规定，根据规定，场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年

xiulh888 · 发表于 2010-11-26 08:34:58

二、多项选择题

　　1

　　[答案] ABD

　　[解析] 本题考查外商投资企业的种类。其中不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。

　　2

　　[答案] CD

　　[解析] 本题考核点是外商投资企业的出资方式。根据中国有关法律规定，外方投资者出资的工业产权、专有技术必须符合下列条件之一：能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率;能显著节约原材料、燃料、动力。

　　3

　　[答案] BCD

　　[解析] 本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7，本题A选项不符合规定(140×10/7=200<210)。注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题B选项符合规定(400×2=800>720)。注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，本题C选项符合规定(600×2.5=1500>1400)。注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题D选项符合规定(1600×3=4800>4600)。

　　4

　　[答案] ABC

　　[解析] 本题考核点是以股权并购的条件。D选项正确的是“境外公司的股权最近1年交易价格稳定”。

　　5

　　[答案] AD

　　[解析] 本题考核点是反垄断审查。外国投资者并购境内企业应当报告的情形有

　　(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币

　　(2)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个

　　(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%

　　(4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

　　6

　　[答案] BCD

　　[解析] 本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7，本题A选项不符合规定(140×10/7=200<210)。注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题B选项符合规定(400×2=800>720)。注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，本题C选项符合规定(600×2.5=1500>1400)。注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题D选项符合规定(1600×3=4800>4600)。

　　7

　　[答案] ABC

　　[解析] 本题考核点是合营企业董事会的议事规则。下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改;合营企业的终止、解散;合营企业注册资本的增加、减少;合营企业的合并、分立。本题中，合营企业的发展计划不一定要董事会一致通过。

　　8

　　[答案] BD

　　[解析] 本题考核中外合资经营企业财务会计制度。中外合资经营企业应当按时向财政部门和税务部门报送会计报表。

　　9

　　[答案] ACD

　　[解析] 本题考核点是合营企业出资额的转让。(1)合营企业出资额的转让须经合营各方同意。无论是全部还是部分转让。(2)合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。(3)合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

　　10

　　[答案] ABCD

　　[解析] 本题考核点是合营企业的解散。以上四项的表述均符合规定。

　　11

　　[答案] AD

　　[解析] 本题考核点是中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。根据规定，不具有法人资格的合作企业不设立董事会，所以B选项错误;中外合资经营企业和中外合作经营企业的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和，所以C选项错误。

　　12

　　[答案] AD

　　[解析] 本题考核点是合作企业的设立。根据规定，国家鼓励举办的合作企业是：产品出口的生产型合作企业、技术先进的生产型合作企业。

　　13

　　[答案] ABC

　　[解析] 本题考核点是中外合资经营企业董事会会议制度。不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员，应当书面委托他人代表其出席和表决。

　　14

　　[答案] ABD

　　[解析] 本题考核点是外资企业的清算。外资企业宣告终止时，应当进行清算。清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。

　　15

　　[答案] ABCD

　　[解析] 本题考核设立外资企业的条件。申请设立外资企业，有下列情形的，不予批准

　　(1)有损中国主权或者社会公共利益的

　　(2)危及中国国家安全的

　　(3)违反中国法律、法规的

　　(4)不符合中国国民经济发展要求的

　　(5)可能造成环境污染的。

xiulh888 · 发表于 2010-11-26 08:35:18

　三、综合题

　　1

　　[答案] (1)双方签订的合同内容有以下几点不合法：①注册资本在投资总额中的比例不符合法律规定。根据有关规定，投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3。本题中，投资总额为5000万美元，按照规定注册资本应不低于1666.67万美元，而本题中注册资本为1500万美元，因此是不符合规定的。②出资期限不符合法律规定。根据规定，对于资产对价等额部分以外的其余部分出资，合同、章程中规定一次缴清的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。本题中，合营双方第一期出资应在营业执照签发之日起3个月内缴清15%，而不是4个月内。③出资方式不符合法律规定。根据有关规定，合营企业任何一方不得用合营企业的名义贷款作为出资。④组织机构不符合法律规定。根据有关规定，合营企业董事长由一方担任，则副董事长应由另一方委派，不能出现董事长与副董事长均为相同一方委派的情况。本题中，董事长由外方委派，因而副董事长就应由中方委派，合同中约定的副董事长可由外方也可由中方委派是错误的。⑤合营企业合同约定有关注册资本的增加须经2/3以上董事同意才可通过是错误的。根据规定，合营企业注册资本的增加必须由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议，本题中，该款所约定的有关注册资本的增加须2/3董事同意才可通过是不符合规定的。

　　(2)甲公司支付购买价款的时间符合规定。根据有关规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题中，甲公司自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部买价的期限是符合规定的。

　　(3)双方修建高尔夫球场的意向因占用大量耕地不合法。根据有关规定，危害国家安全或者损害社会公众利益的;对环境造成污染损害，破坏自然资源的;占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的;危害军事设施安全和使用效能的;运用我国特有工艺或者技术生产产品的均属于禁止类外商投资项目。

　　(4)乙企业发出通知和公告的时间不符合规定。根据有关规定，出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。本题中，甲公司准备于2008年3月1日向审批机关报送申请文件，乙企业在15日之内进行了通知和公告，时间上是不符合规定的。

　　2

　　[答案] (1)①A公司拟与中方B公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例不符合国家有关规定。根据有关规定，投资总额在1000万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，该合营企业的注册资本应为1200万美元。②A公司的第一期出资的数额符合有关规定。根据有关规定，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%。③拟设立的合营企业的组织形式不符合有关规定。根据有关规定，董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。④出资额转让的程序不符合规定。根据规定，合营企业出资额转让须经合营各方同意，并经董事会会议通过后，报原审批机关批准，然后再办理工商变更登记手续。本题中，没有经过审批机关批准就直接办理工商变更登记的约定是不符合规定的。

　　(2)①合作企业外方的出资不符合法律规定。根据有关规定，合作企业的任何一方都不得由合作企业为其出资作担保，A公司由合作企业担保向某外资金融机构贷款50万美元作为其出资，违反了有关规定。②合作各方有关利润分配比例的约定符合有关规定。根据有关规定，合作企业的合作各方可以自行约定利润分配比例。③A公司约定的合作期限届满时的全部固定资产的处理方式不符合有关规定。根据有关规定，凡是外方合作者在合作期内先行回收投资的，应约定在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有，因此，A公司拟约定在合作期限届满时中国合作者应按固定资产残余价值的30%给予其补偿，不符合有关规定。

　　(3)有关部门要求该外国公司就并购D企业的情形向国家工商行政管理部门等报告符合规定。根据有关规定，外国投资者并购境内企业，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。

linxiaosi · 发表于 2010-11-26 08:55:43

谢谢分享

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2011年注册会计师考试经济法章节练习题(3)

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